Марлен Андервуд-звездная артистка цирка, чей муж Уолт покупает цирк, а их сын Джимми поклоняется всему, что делает его мать. Марлен оставляет их обоих, чтобы присоединиться к большему шоу, затем погибает в огне, в результате чего Уолт попадает в нисходящую спираль алкоголя и печали. Женщина по имени Лу помогает восстановить веру Уолта в человеческую природу, но ее возмущает молодой Джимми, который чувствует, что она пытается занять место его матери. Уолт снова встает на ноги, но теперь должен попытаться помешать Джимми самому присоединиться к цирку…