Фильм в трагикомической форме показывает историю возникновения фашизма в Италии с 1919 по 1922 год (знаменитый Поход на Рим) глазами Доменико Роккетти и Умберто Гаваццо. Первый-хитроумный римлянин, после войны оставшийся без работы и перебивающийся попрошайничеством на улицах Милана. Второй, его бывший товарищ и сослуживец, а ныне безработный батрак и наивный простак, выгнанный своим зятем из дома. Примкнув к зарождающемуся фашистскому движению, они оказываются приговоренными к двум годам лишения свободы за нападение на полицейского во время забастовки дворников и освобождаются из тюрьмы товарищами-фашистами как раз накануне Похода на Рим…